艾迪西:上海市锦天城律师事务所关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书_艾迪西(002468)

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艾迪西:上海金田成法度公司运用着的公司出卖次要资产和发行常备的和有利现钞购得募集资产及相干事情法度微量书

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公报日期:2016-04-20

上海金田成法度公司
运用着的浙江软件股份直达的火车或汽车公司半流体把持常备的股份直达的火车或汽车公司
出卖次要资产和发行常备的和有利现钞购得
募集资产及相干事情
法度微量书
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海心12层
以电话传送:(8621)2051-1000 电报传真:(8621)2051-1999 邮递区号:200120
所含之物
释义......5
注释......10
一、这一伟大资产重组工程…十
二、这次伟大资产重组触及各当事人的次要资历
三、这次伟大资产重组的相干和约和协定。
四、赞同和受权这一伟大资产重组……三十四
五、一朝分娩资产…三十六
六、把资产放进……三十八
七、相干通讯量和天命竞赛…一百零六
八、书信展览......109
九、自查回避命运…一百一十
十、这一伟大资产重组的裁定…一百一十二
十一、做准备纸张促进机购......125
十二、决定......125
上海金田成法度公司
运用着的浙江软件股份直达的火车或汽车公司半流体把持常备的股份直达的火车或汽车公司出卖次要资产和发行常备的和有利现钞购得募集资产及相干事情
法度微量书
(2016)锦法和非(证)高音的百七十号
上海金田成法度公司接到浙江软件股份直达的火车或汽车公司半流体把持常备的股份直达的火车或汽车公司(以下略号“一份上市的公司/艾迪西”)的付托,作为一份上市的公司这次出卖次要资产和发行常备的和有利现钞购得募集资产及相干事情专项法度查阅者,辩论这一法度微量,曾经发作或在的立契让、对法规和规范化记录的默认,于是该法度的预告。
这一法度立场是以《中华人民共和国公司条例》为根底的。、中华人民共和国做准备纸张法、一份上市的公司伟大资产重组的支配办法、直立支柱一份上市的公司伟大资产重组的裁定、《一份上市的公司做准备纸张发行支配办法》、最早的坦率的发行一份上市支配办法、《黑色豪门买卖忙于做准备纸张法度事情支配办法》和《黑色豪门买卖做准备纸张法度事情执业裁定(试用)》等公司或买卖法度、奇纳河做准备纸张监视支配手续费法令及公司或买卖裁定,查阅者天命认可的买卖规范、道德直立支柱与勤勉观念的轻快地:轻快地。
本法度微量书仅对成绩日过来的曾经发作或在的立契让且与这次出卖次要资产和发行常备的和有利现钞购得并募集补助资产暨相干买卖公司或买卖的法度成绩宣布法度微量,不相干记述、审计、资产评价、运用着的使就职决策等专业事项的评论。本法度微量书中间的相干查帐小报、验资小报、资产评价小报、在专业小报中间的少量地布告和决定的援用,这一点也缺席具有重要性这是使相等的布告。、对欺诈的现实性和精确的快递邮寄或默示许诺,敝缺席布告来证明和评价布告。、适宜的的决定资历。
敝曾经得到了一份上市的公司的打包票。,一份上市的公司做准备的主宰记录和相干书信、整整、无效,无无论哪一个隐藏、省略与错误;文档布告是正本、硬拷贝者,它的使满意都是
契合原文或原文的;做给研究工作实验室的记录签字人具有完整民事工作。,署名的行动是适宜的的。、无效的受权。在侦探工序中,被以为是查阅者出现法度要件的记录,查阅者已检验了记录的剧本、广播稿或许电影剧本。。左右研究工作实验室的查阅者非常重要,不值得讨论的是SU。,依托内阁相干机关、由一份上市的公司或静止单位成绩的记录,或由公司成绩的小报。
本法度微量书仅供一份上市的公司为这次出卖次要资产和发行常备的和有利现钞购得并募集补助资产暨相干买卖之目标运用,不得用于无论哪一个静止有意。
本所赞成将本法度微量书作为一份上市的公司这次出卖次要资产和发行常备的和有利现钞购得并募集补助资产暨相干买卖所必然的的法度记录,静止基面小报,依法承当中肯的的法度责任。
释义
除非本法度微量另有裁定,跟随单词具有以下意味深长的:
我院/金田城 指 上海金田成法度公司
《上海金田成法度公司运用着的浙江艾迪西半流体把持常备的有
法度微量书 指 限公司出卖次要资产和发行常备的和有利现钞购得并募集
相干资产及公司或买卖买卖的法度微量
EDISI /一份上市的公司/散布 浙江软件股份直达的火车或汽车公司半流体把持常备的股份直达的火车或汽车公司,深圳做准备纸张买卖所上市

人 公司,一份代码:002468
艾迪西使就职 指 泰州软件股份直达的火车或汽车公司使就职股份直达的火车或汽车公司
艾迪的铜勤劳 指 Yuhuan Addie禁食铜业股份直达的火车或汽车公司
艾迪斯铜业 指 玉盘艾迪斯铜业股份直达的火车或汽车公司
奇纳河加拿大 指 奇纳河加拿大股份直达的火车或汽车公司
高益国际 指 高益国际股份直达的火车或汽车公司
Hongshi使就职 指 南通Hongshi使就职股份直达的火车或汽车公司
磐石熠隆 指 上海磐石熠隆使就职包起来买卖(直达的火车或汽车包起来)
艾伦使就职 指 宁波AI常备的使就职包起来公司(直达的火车或汽车责任包起来公司)
旗铭使就职 指 宁波金星使就职股份直达的火车或汽车公司
财通资管 指 财政通讯做准备纸张资产支配股份直达的火车或汽车公司
青马1支配工程 指 财通做准备纸张使就职支配新马1排列方向资产支配
万能的基于信用的 指 万能的基于信用的股份直达的火车或汽车公司
上银基金 指 银发基金支配股份直达的火车或汽车公司
将存入银行支配工程 指 银发基金支配股份直达的火车或汽车公司拟使成为的资管工程
井的置业 指 深圳井的资源管理使就职股份直达的火车或汽车公司
太和使就职 指 西藏泰和高音的机使就职咨询股份直达的火车或汽车公司
上帝使就职 指 珠海上帝使就职包起来买卖(直达的火车或汽车包起来)
STO/规范公司 指 STO股份直达的火车或汽车公司
浙江申通 指 浙江STO股份直达的火车或汽车公司
浙江里德 指 浙江申通芦苇杆快递股份直达的火车或汽车公司
浙江瑞生 指 浙江申通盛快递股份直达的火车或汽车公司
江苏申通 指 江苏申通国际陆运股份直达的火车或汽车公司
浙江勤劳 指 浙江申通实业股份直达的火车或汽车公司
长通后勤 指 上海长通后勤股份直达的火车或汽车公司
新加坡使就职 指
浙江瑞丰 指 浙江申通瑞丰快递股份直达的火车或汽车公司
陕西瑞银环绕 指 陕西瑞银环绕STO股份直达的火车或汽车公司
杭州申瑞 指 杭州申瑞快递检修股份直达的火车或汽车公司
后勤后勤 指 长春后勤后勤股份直达的火车或汽车公司
湖北申通 指 湖北申通实业股份直达的火车或汽车公司
大韩民国百里挑一申通 指 STOEXPRESSKOREACO.,LTD
浙江瑞银环绕 指 浙江申通瑞银快递股份直达的火车或汽车公司
禁食宝网 指 迅宝(上海)网络技术股份直达的火车或汽车公司
蜂网使就职 指 蜂网使就职股份直达的火车或汽车公司
嵌套技术 指 深圳嵌套技术股份直达的火车或汽车公司
卓御航空 指 上海卓域航空检修股份直达的火车或汽车公司
三花印花 指 杭州三花印花股份直达的火车或汽车公司
新通病房 指 新通病房(上海)供给链支配股份直达的火车或汽车公司
萧神,杭州 指 萧神,杭州快递股份直达的火车或汽车公司
重庆预言 指 重庆预言速递股份直达的火车或汽车公司
龙游申通 指 龙游申通实业股份直达的火车或汽车公司
辽宁申通 指 辽宁申通后勤股份直达的火车或汽车公司
芮朝用桩区分 指 杭州芮朝用桩区分股份直达的火车或汽车公司
桐庐君悦酒店 指 桐庐君悦酒店游廊股份直达的火车或汽车公司
沈通使就职 指 沈通使就职股份直达的火车或汽车公司
使就职收益率 指 杭州使就职收益率支配包起来买卖(直达的火车或汽车包起来)
长通使就职 指 杭州长通使就职支配包起来买卖(直达的火车或汽车包起来)
Reggie使就职 指 杭州Reggie使就职支配包起来买卖(直达的火车或汽车包起来)
盈余泉使就职 指 浙江盈余泉使就职支配股份直达的火车或汽车公司
秦塘钙勤劳 指 浙江秦塘钙勤劳常备的股份直达的火车或汽车公司
浙江省小额贷款 指 杭州桐庐浙福小额贷款常备的股份直达的火车或汽车公司
建德抚远 指 浙江建德抚远事实开发股份直达的火车或汽车公司
临安抚远 指 浙江临安抚远事实开发股份直达的火车或汽车公司
俊翔矿业公司 指 浙江俊翔矿业公司股份直达的火车或汽车公司
法术后勤 指 上海市法术后勤股份直达的火车或汽车公司
定中心申通 指 上海中心截面STO股份直达的火车或汽车公司
甘肃申通 指 甘肃STO股份直达的火车或汽车公司
桐庐安顺 指 桐庐安顺快递检修股份直达的火车或汽车公司
阳蒲申通 指 上海杨普STO股份直达的火车或汽车公司
宏德申通 指 上海宏德申通快递检修股份直达的火车或汽车公司
新荣速度很快的车辆 指 上海新荣速度很快的车辆股份直达的火车或汽车公司
浙江速度很快的车辆 指 浙江申通快递检修股份直达的火车或汽车公司
申通国际(香港) 指 申通国际快递(香港)股份直达的火车或汽车公司
申通国际(深圳) 指 申通国际快递(深圳)股份直达的火车或汽车公司
浙江软件股份直达的火车或汽车公司半流体把持常备的股份直达的火车或汽车公司经过评价日整个资
资产/出卖资产
一朝分娩和拉账
资产/资产典型 STO股份直达的火车或汽车公司100%股权
De Yin用桩区分 指 上海德银使就职用桩区分股份直达的火车或汽车公司
浙江软件股份直达的火车或汽车公司半流体把持常备的股份直达的火车或汽车公司将置出资产出卖给
出卖该资产 指 ULTRALINKAGELIMITED,ULTRALINKAGELIMITED
以现钞有利价钱的行动
资产面值超越现钞面值的离题,由艾迪西
在左右成绩上购得一份
指 采取STO使成比例,向非坦率的发行一份

购得行动
EDISI将其主宰资产出卖给超低吸引的公司。、负
这次伟大资产重组
指 债并向主宰STO合股De Yin用桩区分、陈德钧,陈晓英成绩
这笔买卖 一份和现钞购得STO 100%股权并募集补助资产
评价规格日/复核根底 为了举行这项伟大资产重组,资产和资产

准日 审计和评价规格日,即,2015年12月31日
资产分配协定 指 《浙江软件股份直达的火车或汽车公司半流体把持常备的股份直达的火车或汽车公司资产置出协定》
资产置换协定附加的 《浙江软件股份直达的火车或汽车公司半流体把持常备的股份直达的火车或汽车公司资产置出协定附加的协

协定》 议》
《浙江软件股份直达的火车或汽车公司半流体把持常备的股份直达的火车或汽车公司与上海De Yin用桩区分直达的火车或汽车
吸引预测编造协会
指 公司、陈德钧、陈晓英发行一份和有利现钞购得资产的成绩。
议》
吸引预测编造协定
《浙江软件股份直达的火车或汽车公司半流体把持常备的股份直达的火车或汽车公司与上海De Yin用桩区分直达的火车或汽车
一份发行与有利
指 公司、陈德钧、陈晓英发行一份和有利现钞购得资产协会
黄金购得资产协定
议》
一份发行与有利 《浙江软件股份直达的火车或汽车公司半流体把持常备的股份直达的火车或汽车公司与上海德殷使就职用桩区分
黄金购得资产协定附加的 股份直达的火车或汽车公司、陈德钧、陈晓英一份发行与现钞购得有利
协定》 一朝分娩协定附加的协定
浙江软件股份直达的火车或汽车公司半流体把持常备的股份直达的火车或汽车公司与谢衍、磐石熠隆、艾
有条件的常备的 多彩使就职、旗铭使就职、太和使就职、财务支配(青马1本钱支配)

署名和约》 工程)、上银基金(将存入银行支配工程)、井的置业、空间装扮者
资签字的有条件的常备的署名和约》
《浙江软件股份直达的火车或汽车公司半流体把持常备的股份直达的火车或汽车公司与谢衍、磐石熠隆、
有条件的常备的 艾伦使就职、旗铭使就职、太和使就职、财政支配(青马1本钱金)
署名和约附加的协定
支配工程、上银基金(将存入银行支配工程)、井的置业、天阔
议》
使就职签字的有条件的常备的署名和约之附加的协定》
《浙江软件股份直达的火车或汽车公司半流体把持常备的股份直达的火车或汽车公司伟大资产出卖并发行
重组小报(草)
指 常备的便宜货现钞购得资产,募集补助资产和R
判例)
书(草判例)
STO展览的记述报表的小报期,即
小报期、过来的三年 指 2013年度、2014年度、2015年度。
资产交付日 指 指申通快递100%股权的过户至发行人名下的营业指示变动
之日
吸引编造工作人赞成实行赞成
赞成净吸引的量 指
DEDU后归属于总公司合股的净吸引
在STO音长由STO成的非惯常利害的归来
实践净吸引 指
总公司合股的净吸引
《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》(2013再用形式表示)
《做准备纸张法》 指 中华人民共和国做准备纸张法(2014年再用形式表示)
《上市裁定》 指 《深圳做准备纸张买卖所上市裁定》(2014再用形式表示)
一份上市的公司做准备纸张发行支配办法
《通用支配办法》 指 第三十号)
一份上市的公司伟大资产重组的支配办法(奇纳河做准备纸张监视支配
重组支配办法 指 手续费令第高音的百零九号)
若干成绩的重组
指 直立支柱一份上市的公司伟大资产重组的裁定
定》
最早的坦率的发行一份上市支配办法(奇纳河做准备纸张监视管
高音的条途径 指 科学技术手续费第高音的百二十二号)
绝对的实行IPO上市借壳上市审计
外壳反面的上市布告 指 规范布告(证监会〔2013〕61)
奇纳河做准备纸张/孤独财政
指 华英做准备纸张股份直达的火车或汽车公司
查阅者
大写记述师/大信 指 大信记述师事务所(特殊普通包起来买卖)
常备记述师/立信 指 利辛记述师事务所(特殊普通包起来制)
万隆评价/万隆 指 凡龙(上海)资产评价股份直达的火车或汽车公司
木料评价 指 现在称Beijing国际资产评价股份直达的火车或汽车公司
奇纳河证监会 指 奇纳河做准备纸张监视支配手续费
深圳做准备纸张买卖所
深市 指
元、万元 指 人民币元、万元
法度做发展成为积和私下的加边于,这些离题是鉴于四RMS和五参加比赛的人。
注释
一、伟大资产重组工程
辩论资产分配协定、一份发行与有利黄金购得资产协定、有条件的常备的署名和约》、相干附加的协定于是重组小报(草)判例),这笔买卖由伟大资产出卖、发行常备的有利现钞购得资产,募集补助资产。。这笔买卖策划的次要使满意列举如下:
(一)这笔买卖的完全策划
公司这笔买卖的完全策划由三地区结合:
1、伟大资产出卖:一份上市的公司拟将向ULTRALINKAGELIMITED出卖一份上市的公司经过评价日2015年12月31日所承认的整个资产、拉账,现钞泛滥;
2、发行常备的并有利现钞购得资产:一份上市的公司拟以发行常备的及有利现钞的方法购得De Yin用桩区分、陈德钧及陈骁提供饮食及服务计持相当多的申通快递100%股权;
3、发行一份募集资产:以决物价钱向磐石熠隆、艾伦使就职、太和使就职、旗铭使就职、青马1支配工程、将存入银行支配工程、井的置业、上帝使就职及谢衍9名假设的反对非坦率的发行一份募集资产。
是你这么说的嘛!伟大资产出卖,“发行常备的并有利现钞购得资产”两项买卖使时间互相一致实行、同时失效、倒数的预先处理。“募集补助资产”以是你这么说的嘛!伟大资产出卖和“发行常备的并有利现钞购得资产”的成实行为预先处理,但即使会实行补助资产或即使实行,对实行前两遍买卖缺席冲击力。
这笔买卖的详细策划列举如下:
(二)出卖这一次要资产
1、市集反对
出卖这一次要资产是超低盈亏的。;
2、出卖资产
这次出卖给ULTRALINKAGELIMITED的置出资产为经过评价日一份上市的公司承认的整个资一朝分娩和拉账,包含但不限于一份上市的公司持相当多的艾迪西使就职100%股权,但不应包含辩论这笔买卖拟充注的标的资产(即申通快递100%的股权),根底资产即使交付。
3、资产出卖的物价基谐波的与买卖价钱
辩论沃克森评价经过评价日对置出资产举行评价并成绩的《资产评价小报》(沃克森评报字〔2016〕第0071号),这笔买卖的置出资产经评价肯定的评面值为72,万元。辩论一份上市的公司2015年度合股大会认为经过的《运用着的公司2015年度吸引分配的清单》,2015年12月31日一份上市的公司总资本的33,一万股基数,将现钞彩金分分配物每10股一份的主宰合股(包含,总共一万元。各当事人协商,这次置出资产买卖价钱以置出资产评面值扣减一份上市的公司2015年度分配吸引归纳决定为72,万元。ULTRALINKAGELIMITED以现钞方法有利置出资产的买卖对价。
4、音长的利害示意图
置出资产经过评价日已成的滚存吸引及在过渡期音长发生的利害均由置出资产交割成功后的新合股ULTRALINKAGELIMITED镜头。
5、与资产出卖公司或买卖的全体职员示意图
Edisi的职员炮台工程依照沿着W走的基谐波的。,极其尊敬职员的打算。一份上市的公司将示意图职员订立新的劳动和约W。。不情愿持续与艾迪西实行劳动和约的雇工已签字运用着的“这笔买卖成功后先锋树种破除与一份上市的公司的劳动和约”的肯定函。
在资产交付中,爱迪分店分科职员的创业资产,伟大资产重组不机会劳动和约相干,原劳动和约相干持续无效。与置出资产所触及的艾迪西分科分店的职员公司或买卖的养老、麦克匪特斯氏疗法、社会保障、发稿及其在或潜在发布等。,在置出资产交付今后均由ULTRALINKAGELIMITED炮台和承当。
6、出卖该资产的交割示意图
在一份上市的公司与ULTRALINKAGELIMITED所签字的资产分配协定、资产置换协定附加的协定》及《泰州软件股份直达的火车或汽车公司使就职股份直达的火车或汽车公司股权让协定》均失效,马甲所需资产的主宰假设的事情,一份上市的公司与ULTRALINKAGELIMITED应协同辅助装置并相配艾迪西使就职向工商行政部门主管机关申办合股变动及公司财产变动等变动指示手续,Edisi将以超LUCKEAGELITE的名使就职股权指示。
7、出卖该资产决定的无效期限
与出卖该资产清单公司或买卖的决定自一份上市的公司合股大会认为经过之日起一打的月内无效。
(三)在左右成绩上购得一份产
1、发行一份的宽宏大量的和面值
发行的一份为海内权益股(A股)。,每股面值为人民币元;2、发行方法
一份上市的公司以发行常备的及有利现钞的方法购得De Yin用桩区分、陈德钧、陈晓英保留STO 100%的常备的。。
3、发行反对
发行反对:主宰STO合股,即De Yin用桩区分、陈德钧、陈骁迎。
4、发行价钱
在左右成绩上购得一份产的一份发行物价规格日,第三届董事会第十一次代表大会公报日。这次发行常备的采取物价规格新来20个买卖日一份上市的公司回避平分价格作为市集顾及价,发行价钱不下面的市集顾及价钱的90%。,元/股。一份上市的公司平分买卖价钱的计算分子式:物价规格新来20个买卖日一份上市的公司回避平分价格=物价规格新来20个买卖日一份上市的公司回避发展成为÷物价规格新来20个买卖日一份上市的公司回避使积聚。经过一份上市的公司与买卖方协商,发行常备的购得资产的发行价钱为人民币。
若艾迪西在这笔买卖的物价规格日至作为对价的常备的发行之日的音长内发作派发彩金、送红股、资产转股、新股票或配股股息、冠军的的消灭,这次发行的价钱将中肯的健康状态。,股数也中肯的健康状态。终极发行价钱只得经合股大会赞同。。
辩论艾迪西2015年度合股大会认为经过的《运用着的公司2015年度吸引分配的清单》,以一份上市的公司2015年12月31日总资本的33,一万股基数,将现钞彩金分分配物每10股一份的主宰合股(包含。在左右成绩上购得一份产的一份发行价钱健康状态为元/股。
5、发行常备的量
计算左右成绩的一份量的分子式。:发行量= STO的股价。左右成绩的发行价钱。。辩论万隆(上海)资产评价股份直达的火车或汽车公司成绩的《资产评价小报》(万隆评报字(2016)第1228号),经过评价日,STO合股权益发展成为为1,691,万元。各当事人协商决定,STO的100%股权买卖是169亿元,现钞有利归纳为20亿元,常备的有利归纳为149亿元。经计算,左右成绩的一份数作出评估为906股。,877,661股。这笔买卖详细命运列举如下:
序号 买卖他方 发行常备的数(股)
1 上海德银使就职用桩区分股份直达的火车或汽车公司 822,884,966
2 陈德钧 43,424,223
3 陈骁迎 40,568,472
一共 906,877,661
左右成绩的价钱规格到发行日期,如一份上市的公司有《运用着的公司2015年度吸引分配的清单》项下派息要不是的其它派息、股票息、本钱资产转股等除权、利钱彩金,发行价钱和发行量将辩论。
6、截止期限市集示意图
De Yin用桩区分、陈德钧、陈骁迎均赞成,在现期完毕后36个月内,将不让常备的;②在这笔买卖成功后6个月内如艾迪西一份延续20个买卖日的定居点下面的发行价,或在TRAN成功后6个月完毕时的定居点,本买卖/个人持相当多的在这次伟大资产重组中署名的艾迪西非坦率的发行常备的的锁定期自动化机器或设备延伸6个月;
③如这笔买卖因涉嫌所做准备或展览的书信在虚伪记载、给错误的劝告性的声称或伟大忽略,被司法机关考察或许由奇纳河证监会适合考察,在状况考察决定清楚的过来的,买卖/个人的不成让常备的为AI迪利害关系。尔后,比照Ch的公司或买卖裁定执行遗产管理人的职责。;36个月关期呼气后,是否有吸引编造和非执行遗产管理人的职责命运,De Yin用桩区分所持的常备的持续锁定,直到吸引编造成功为止;⑤De Yin用桩区分、陈德钧、陈骁迎在这次发行中拿来的艾迪西常备的鉴于艾迪西股票息、一地区果品,如资本的提高某人的地位,也契合是你这么说的嘛!锁定期。
7、转轨时间的利害示意图
变迁STO所发生的吸引由LIS镜头。,变迁的STO减少,则减少地区由De Yin用桩区分、陈德钧、陈骁迎按交割新来各自保留申通快递的持股使成比例承当,用现钞化妆STO。
8、表演赞成与吸引预测编造示意图
重组成功后,主宰STO合股De Yin用桩区分、陈德钧、陈骁迎协同赞成申通快递在2016年度、2017年度、2018年度成的体谅非惯常利害后归属于总公司合股的净吸引零件不下面的人民币117,000万元、140,000万元、160,000万元。
艾迪西和申通快递应在赞成期内各记述年度完毕后利用具有做准备纸张期货事情资历的记述师事务所成绩《专项复核小报》。诸如,在赞成音长,STO未能成净吸引。,De Yin用桩区分、陈德钧、陈骁迎应在赞成期内各年度一份上市的公司查帐小报在任命中间展览后的还价工作日内,补偿损失爱迪生。
表演赞成编造的方法是常备的编造和CAS。当补偿损失工作发作时,主宰STO合股以其经过在这次重组中到达的一份上市的公司常备的举行编造,常备的方法不编造的地区由主宰STO合股以现钞方法举行编造。主宰STO合股向艾迪西有利的编造发展成为不超越其在本�

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